顺荣并购三七玩：26倍玩游戏 一波三折

　　顺荣在发布收购三七玩的公告后已经连续拉出9个涨停，如果重组失败，无论是对顺荣股份控股股东吴氏家族，还是二级市场的投资者，打击都将是毁灭性的。

　　相比游族网络，同样位于上海的游戏公司上海三七玩网络科技有限公司(以下简称三七玩)冲击资本市场之路要坎坷得多。

　　先是在2013年上半年因价格问题被大唐电信抛弃，2013年10月顺荣股份发布收购三七玩的重组预案之后，三七玩又相继卷入“域名转让争议”、“盛大起诉侵权”等诉讼纠纷。

　　更坏的消息还在后面，2014年3月下旬重组方案上会时惨遭证监会否决。

　　然而，主营业务毫无起色，股价在游戏概念的催化下攀升近4倍的顺荣股份已经骑虎难下，不得不调整重组方案并再次上会。

　　最终，重组方案在5月27日获得证监会通过，避免了一场昌九生化式的悲剧重演。

　　溢价26倍收购三七玩

　　三七玩60%股东权益的预估值约19.25亿元，对应三七玩100%股权估值为32亿元，较公司净资产账面估值7157.81万元增值高达25.89倍。

　　2013年10月9日，顺荣股份发布公告称，将通过发行股票和支付现金结合的方式收购李卫伟、曾开天持有的页游公司上海三七玩60%的股份。其中，75%的对价由上市公司以发行股份的方式支付，25%的对价以现金支付并由上市公司实施配套融资解决。顺荣股份控股股东吴氏家族为巩固其控股地位，拟以现金约2.46亿元认购上市公司非公开发行的2400万股股票。

　　引起市场争议的，是三七玩令人咋舌的高估值。以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的预估值约19.25亿元，对应三七玩100%股权估值为32亿元，较公司净资产账面估值7157.81万元增值高达25.89倍。

　　此外，顺荣股份的经营范围为汽车零部件制造等业务，显然这完全与游戏行业八竿子打不着，顺荣股份也被市场质疑不务正业。

　　不过，顺荣股份在重组预案中表示，在公司目前经营业绩出现下滑的情况下，希望通过收购来实现业务转型。

　　预案显示，截至2013年7月，三七玩公司旗下37wan游戏运营平台累计注册用户达1.74亿人，月付费用户数23.37万，月ARPU(平均每用户付费)值431.27元，月充值额过亿元。易观智库产业数据库发布的《2013年Q1中国网页游戏运营平台竞争格局》显示，37wan游戏平台的市场份额为8.2%，处于行业第5位，稳居页游运营平台第一梯队。

　　财报数据显示，近3年来，三七玩的业绩呈现爆发式增长。2011年、2012年及2013年1-7月其营业收入分别为106.98万元、5.87亿元和8.13亿元，同期公司净利润分别为-93.92万元、6955.48万元和1.15亿元。

　　而顺荣股份目前的业绩，堪称寒酸。

　　财报显示，顺荣股份2011年、2012年和2013年上半年实现的营业收入分别为3.38亿元、3.09亿元和1.38亿元，呈不断下滑之势;同期公司净利润只有4069万元、1287万元和337万元，盈利不及三七玩的零头。

　　另外，三七玩股东还承诺，2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，三七玩每年实现的净利润分别不低于2.2亿元、3亿元、3.6亿元和4.32亿元。

　　有游戏行业人士告诉记者，国内网页游戏是在2007年前后发展起来的，之后几年玩家数量呈现爆发式增长。不过2013年开始，端游、手游的发展抢占了一部分玩家，页游玩家的增长数量有所放缓。

　　不过，这并不妨碍顺荣股份被市场大力追捧。在涉足游戏概念的利好刺激下，公司股价从10.59元开始腾飞，2014年2月25日一度摸高至52.50元，最高涨幅接近4倍。

　　重组一波三折，巧妙借壳被否

　　更糟糕的消息还在后面，由于试图规避借壳上市，重组方案在上会时遭到证监会否决。

　　然而，人怕出名猪怕壮。自从重组预案发布后，对标的公司三七玩的诉讼便接踵而至，重组也频生波折。

　　资料显示，目前三七玩旗下拥有的37wan.com、6711.com、95K.com等重要域名，此前均为广州海岩公司所有，三七玩股东李卫伟与曾开天曾在海岩公司任职，后二人自立门户，并将上述域名买下。

　　2013年11月，顺荣股份接到了来自海岩公司原股东李劲的《告知函》。李劲称，三七玩在从广州海岩受让“37wan.com”等域名时，未得到其同意。李劲就此提起诉讼，要求法院判定广州海岩转让域名的行为无效。

　　紧接着，三七玩又被盛大网络起诉仿冒侵权。根据顺荣股份的相关公告，因三七玩所运营的网页游戏《龙纹战域》与盛大游戏存在仿冒纠纷，盛大网络向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三七玩停止侵权及不正当竞争行为，并停止制作、宣传和运营《龙纹战域》。同时，盛大网络还要求三七玩赔偿经济损失1200万元，及为制止侵权行为支出的合理费用。

　　更糟糕的消息还在后面，由于试图规避借壳上市，重组方案在上会时遭到证监会否决。

　　公告显示，此次重组完全达到借壳上市标准。三七玩60%股东权益评估值为19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的233.96%;2012年三七玩的营业收入为5.87亿元，占顺荣股份2012年营业收入的比例达190.02%。重组方案实施后，李卫伟、曾开天的持股比例分别高达22.82%、20.88%，远远超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例。

　　但是，顺荣股份在方案中解释称，李卫伟及曾开天之间并不存在一致行动关系的情形，因而重组并不构成借壳上市。

　　不过，这一说法并未获得监管层的认同。2014年3月27日，顺荣股份并购三七玩的申请被证监会否决。否决原因是，申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。

　　然而，如前所述，发布收购三七玩的公告后顺荣股份已经连续拉出9个涨停，股价暴涨4倍，如果重组失败，无论是对顺荣股份控股股东吴氏家族，还是二级市场的投资者，打击都将是毁灭性的。

　　骑虎难下的顺荣股份，火速对重组方案做出调整，并再次上会。

　　根据顺荣股份于2014年4月30日公布的重新修订后的方案，曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。李卫伟、曾开天还分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份;本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权。

　　最终，重组方案于5月27日获得证监会通过，而三七玩实现其上市梦也只有一步之遥。